Ketika anggota parlemen Delaware bersiap untuk mengadakan audiensi besok tentang RUU yang dapat membentuk kembali perusahaan Amerika, beberapa firma hukum perusahaan terbesar datang untuk itu.
Pada hari Selasa, 21 firma hukum – termasuk Simpson Thacher dan Bartlett; Cravath, Swaine & Moore; dan Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – akan menerbitkan surat yang sangat mendukung undang -undang yang akan mengesampingkan serangkaian keputusan oleh Pengadilan Kanselir Delaware. Putusan ini telah mendorong reaksi dari perusahaan dan memimpin banyak orang, termasuk Metauntuk merenungkan memindahkan penggabungan mereka di luar negara bagian.
RUU ini adalah “langkah penting dalam mempertahankan status Delaware sebagai yurisdiksi pilihan untuk klien canggih ketika mereka membuat perusahaan,” tulis firma hukum.
Delaware telah Terinat dalam kontroversi Setelah beberapa keputusan, termasuk keputusan Kanselir Kathaleen McCormick tahun lalu untuk membatalkan pembayaran besar untuk Elon Musk di Tesla. Sementara kemarahan Musk atas keputusan itu membawa perhatian ke Pengadilan Kanselir, banyak pengacara perusahaan mengatakan mereka lebih frustrasi dengan perlakuan pengadilan terhadap perusahaan dengan pemegang saham yang mengendalikan, dengan alasan bahwa mereka terlalu hormat kepada pemegang saham yang tidak terkontrol.
Mengingat bagaimana perusahaan Amerika memicu anggaran Delaware, sekelompok senator negara bagian Delaware mengusulkan tagihan Bulan lalu untuk mengubah Konstitusi Negara yang akan secara efektif menimpa hukum kasus bertahun -tahun oleh Pengadilan Kanselir Delaware. Kelompok ini menghindari proses yang biasa untuk mengusulkan tagihan, memungkinkannya bergerak cepat – tetapi para kritikus mengatakan itu juga Tinggalkan input awal dari anggota kunci dari Delaware Bar yang berpengaruh.
Masalahnya adalah topik utama di Konferensi Institut Hukum Korporat Universitas Tulane, a pertemuan besar pembuat kesepakatan diadakan minggu lalu di New Orleans. “Kami melemahkan pengadilan Delaware,” kata Ned Weinberger, seorang mitra di firma hukum penggugat Labaton Keller Sucharow, dengan alasan bahwa amandemen akan mengikis suara pemegang saham minoritas.
Scott Barshay, mitra di Paul, Weiss dan pembuat kesepakatan top, mengatakan amandemen akan membantu menghentikan eksodus perusahaan dari Delaware. “Sangat penting bahwa undang -undang ini disahkan,” katanya di atas panggung di konferensi.
Surat itu lahir dari percakapan sampingan di konferensi. Ia berpendapat bahwa, terlepas dari intervensi yang relatif tidak biasa oleh legislatif Delaware, respons terhadap kecemasan perusahaan belum pernah terjadi sebelumnya.
“Sepanjang sejarah panjangnya di pusat hukum perusahaan Amerika, Delaware telah berulang kali menyesuaikan pendekatannya untuk memodernisasi dan menanggapi perkembangan pasar,” tulis para pengacara.
Firma hukum lain yang menandatangani surat itu termasuk Kirkland & Ellis; Latham & Watkins; Dan Weil, Gotshal & Manges.
Orang dalam hukum perusahaan akan melihat satu firma hukum utama itu tidak Tanda: Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, tempat Leo Strine Jr., mantan kanselir Pengadilan Kanselir, adalah penasihat hukum. (Konon, Martin Lipton, salah satu pendiri perusahaan, menulis untuk mendukung tagihan tak lama setelah dirilis.)
Pada konferensi tersebut, Mr. Strine mengatakan bahwa lebih banyak perusahaan menjadi khawatir tentang ketidakpastian di pengadilan Delaware. Secara terpisah, David Katz, mitra senior dalam merger dan praktik akuisisi di Wachtell, mengatakan RUU itu tidak terhubung dengan kritik Mr. Musk terhadap Delaware, kritik umum tentang hal itu.
